民国时期的上海滩鱼龙混杂，赫赫有名的黑帮，国民党政府的高官政要，外国人眼中的金碧辉煌，而聚集这些人的一个地方叫做“百乐门”而同在这里，有一女人，更是受到这些人的热捧，她就是民国时期上海滩著名的“电影皇后”周璇，而周璇的后半生在精神病院中度过，这三个男人难逃其咎。
周璇年出生在江苏苏州，在不幸的童年中曾遭受2度被人转卖的情况，直到11岁那年加入上海明月歌舞团，在歌舞团中，周璇遇到了生命中第一个给予她重创的爱人，严华，周璇刚加入团里的时候11岁，严华比她大十岁，在严华的眼里，周璇只是妹妹的身份，他给了她很多的关爱，直到四五年后，那个妹妹已经亭亭玉立，相貌不凡，同时，这当然激起了严华的爱慕之心。
周璇把自己不给别人看的日记本给了严华，一笔一字间，严华看到了这个小女孩的憧憬和幻想，不幸的童年使她严重的缺少爱，当严华把日记本还给周璇时，同时给她的还有一枚求婚戒指，周璇答应了，这个小女孩当时充满了对爱情的向往，年，两人正式结婚，而这时的周璇已经红遍了整个上海滩，她年所主演的《马路天使》立即使她家喻户晓。
随着时间的流逝，周璇越来越红，人红是非多，在哪个时代都受用，一些小报记者开始报道周璇的私生活，并且给她按上了情人，严华也变得是越来越怀疑，年，两人正式离婚，结束了这段长达三年的婚姻，11年的相互爱慕，同年，她婉拒了给她颁发的“电影皇后”严华曾晚年说“如果不跟她吵闹，不跟她离婚，小璇子也不会那么惨了。”这世上终没有如果，周璇之后将精力放在了电影了。
年，她在香港拍戏时，认识了绸布商人朱怀德，甜言蜜语的轮番轰炸，半个月两人就同居，为了自己的幸福，周璇把自己的钱财都给了朱怀德保管，当周璇发现自己怀孕后，朱怀德已经拿钱到了上海，她于是立即前往上海，却万万没有想到，朱怀德听到她怀孕的消息后竟然说“这孩子，怕不是跟你一样，是领养的吧”周璇呆了，她紧紧咬着嘴唇，浑身颤栗，之后她在报纸声明，结束与朱怀德的关系。
此时的周璇精神已经到了错乱的地步，在拍摄《和平鸽》时，周璇突然发病，被送往精神病院，在疗养期间，一个美工唐棣介入了她的生活，在唐棣的细心照顾下，周璇的病有所缓解，两人同居后，商量准备结婚，就在这时，唐棣却被法院以诱奸和诈婚罪判处三年有期徒刑。再也坚持不住了，周璇。
年9月22日，周璇因病逝世，走完了她短暂而又璀璨，悲伤却又令人心痛的37年人生。
原来一个人爱上另一个人，得到另一个人的爱，是那么难。